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主辅分离辅业改制政策问答

作者:   来源:   关注:   时间:2019-01-18 16:16:06  
第一部分 主辅分离改制分流的意义及原则

1、企业实施主辅分离改制分流的原则是什么?
    根据859号文的规定,国有大中型企业改制分流应遵循以下原则:
    (1)是正确处理改革、发展、稳定的关系,充分考虑企业、职工和社会承受能力,把握好改制分流的幅度,整体规划、分步实施,确保稳定。
    (2)实施改制分流要与企业的结构调整、改制重组和作强主业相结合,符合国家产业政策,有利于加快企业发展,促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化。
    (3)实施改制分流要依法进行,规范操作,坚持“公开、公平、公正”的原则,维护国家、企业及职工的合法权益,防止国有资产流失和逃废银行债务。
    在企业主辅分离、改制分流中强调以上原则,是因为这项工作是一项新的改革措施,改革难度大,政策性强,涉及职工切身利益,还涉及企业产权变动、资产处置、债权债务处理等一系列重点问题,在操作中如果政策把握不准,工作不细致、容易引发不稳定因素。各企业在实施过程中,一定要按照以上原则,注意统筹规划、规范操作,把主辅分离与企业的结构调整、改制重组和做强企业结合起来,依靠职工群众充分听取职工代表大会的意见,在确保稳定的前提下推进主辅分离、辅业改制工作。
    2、资产损失的认定和核销工作如何处理?
    资产损失的认定和核销按照财政部关于印发《企业资产损失财务处理暂行办法》的通知(财企[2003年]233号)和国务院国有资产监督管理委员会《国有企业资产损失认定工作规则》的有关规定确认处理。企业发生资产损失,应当按照以下内部程序处理:
    (1)企业内部有关责任部门经过取证,提出报告,阐明资产损失的原因和事实;
    (2)企业内部审计(监察)部门经过追查责任,提出结案意见;
    (3)涉及诉讼的资产损失,企业应当委托律师出具法律意见书;
    (4)企业财务管理部门经过审核后,对确认的资产损失提出财务处理意见,按照企业内部管理制度提交董事会或者经理(厂长)办公会审定。
    企业应当根据企业董事会或者经理(厂长)办公室审定的意见,上报企业国有资本持有单位按《企业国有资产监督管理暂行条例》有关规定处理。国有资产监督管理机构对由其履行出资人职责的国有企业审批核销国有权益,应当抄送企业的主管机关,其中审批处理的资产损失涉及企业损益的,应当事先征求财政主管机关的意见。
    3、改制企业资产质量不高,评估后资产缩水较大怎么办?
    主辅分离应突出主业,盘活“三类资产”。用于改制的“三类资产”应具有一定的盈利能力,改制以后的企业应可以独立生存并具有一定发展潜力。
    各企业在总体方案批复后,要根据859号文件的要求和有关规定,选择具有相应资质与良好信誉的社会中介机构,对拟改制企业的资产进行审计、评估。以经备案后的评估结果为基础,制定改制分流的具体实施办法。对于部分改制企业资产质量不高,评估后资产缩水较大的情况,本着阳光操作和“公开、公平、公正”的原则,评估缩水部分可按规定冲减国有权益,同时仍要按照国家规定的标准对解除劳动关系的人员进行补偿。如果改制企业评估后净资产不足以补偿职工,由主体企业予以补足。
    4、评估后资产如何定价?应注意哪些问题?
    改制分流过程中,利用“三类资产”兴办新的经济实体,国有资本持有单位应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估结构, 对涉及的全部资产按照《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年12月31日财政部令第14号)等有关规定进行评估。资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据,自评估基准日起一年内有效。 根据财政部14号令规定,国有资本占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时,应当以资产评估结果作为作价参考依据;实际交易价格与评估结果相差10%以上的,占有单位应就其差异原因向同级财政部门(中央企业或有关部门)作出书面说明。根据财政部313号文件规定,对于改制分流过程中经剥离后不再具备经营条件的剥离资产,在整体出售时,以资产评估结果为作价基础,向其他单位和个人公开出售,出售价格低于评估结果10%以上的,国有资本持有单位应当向国有资本变动的审批单位作出书面说明。
    5、改制企业的净资产规模较大怎么办?
    对于企业资产规模较大,国有净资产按规定进行各项支付后仍有剩余的,其剩余部分可向改制企业的职工(包括经营者)或外部投资者出售,也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。
    6、改制单位的净资产不足以安置富余人员怎么办?
    859号文件规定,改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分,应由原主体企业予以补足。
    7、辅业企业分立改制为公司后,原企业债务承担的基本原则是什么?
    企业分立是指依照法定程序,将原企业分解为两个或两个以上相互独立的企业的法律行为。以分立后是否保留原企业为标准可以将企业分立为新设立和派生分立两类。新设立是指原企业及其名称消灭、注销、分别设立两个或两个以上的企业;派生分立是指分立后原企业名称及部分内容仍保留不变,又设立一个或一个以上的新企业。
    辅业企业分立改制过程中债务承担原则有两点:一是尊重当事人约定原则;二是由分立的各方承继原企业的相关债权债务。
    根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,根据企业分立时的资产比例分担。
    8、辅业企业整体改制为公司后的债务应当如何承担?
    整体改制是指原企业以其净资产进行相应扣除后全部折股投入有限责任公司或者股份有限公司,原企业注销,原企业出资人控股参股或退出,相应安置富余人员。辅业企业实行整体改制为公司后,基本原则是公司制企业承继原企业的全部债权债务。
    根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》,国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的,原企业的债务,由改造后的有限责任公司承担。企业通过增资扩股或者转让部分产权,实现他人对企业的参股,将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的,原企业债务由改造后的新设公司承担。
    9、调整劳动关系的思路和目标是什么?
    国有企业调整劳动关系的思路是贯彻落实党的十六大及十六届三中全会精神,以现代企业制度的内在要求为依据,以建立现代产权制度为前提,以规范劳动关系为重点,统筹规划,配套实施,抓好试点,逐步推开。
    调整劳动关系的目标是建立与现代企业制度相适应的现代人力资源开发管理体系,形成人员能进能出、岗位能上能下、收入能增能减新机制,使企业劳动分配制度与劳动力市场有机衔接,加强科学管理,提升职工素质,充分调动劳动者的积极性、创造性,促进企业人力资产的合理有效优化配置,促进企业经济效益提高和全面发展。
    10、辅业改制过程中劳动关系调整应遵循什么原则?
    一是企业在改制过程中,要依法调整企业与职工的劳动关系。辅业企业改制后,用人主体发生了变化,应当按照法律法规的规定,变更和解除劳动合同。企业分流安置富余人员应当维护职工合法权益,妥善处理好经济补偿金、偿还职工债务等问题,实现劳动关系的平稳过渡。
    二是坚持“公平、公开、公正”的原则,规范操作程序。实施改制前,要做好政策的宣传和解释工作。改制过程中要坚持民主程序。职工分流安置方案需经同级职工代表大会审议通过。改制企业要积极与当地政府及有关部门沟通做好党团组织关系转移、社会保险关系接续以及档案管理等衔接工作。
    11、在改制分流过程中,原主体企业是否有权利解除原劳动合同?
    辅业企业改制为新的实体属于劳动关系用人单位主体一方客观情况发生了变化,根据《劳动法》第26条第(三)项规定:劳动合同设立时所依据的客观情况发生的重大变化,致使劳动合同无法履行,当事人应当协商变更劳动合同,协商达不成协议的,用人单位可以解除劳动合同,但是应当提前30日以书面形式通知劳动者本人,并支付经济赔偿。原劳动部在《关于企业实施股份制和股份合作制改革中履行劳动合同问题的通知》(劳部发[1998]34号)中也规定:企业实施股份制或者股份合作制改造,用人单位主体发生变化后,应当用变化后的用工主体继续与职工履行原劳动合同。由于企业改制导致原劳动合同不能履行的,企业与职工应当依法变更劳动合同。不能就变更劳动合同达成一致意见的,可以按照《劳动法》第26条第(三)项的规定办理。
    根据上述《劳动法》规定和文件精神。可以看出,企业改制导致劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,企业应当先与职工协商变更劳动合同,协商达不成一致时,主体企业可以依法解除劳动合同。
    12、如何在国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中理顺企业与职工的劳动关系?
    根据国家有关部门的文件精神国有大中型企业辅业改制后的所有制形式不同,企业与职工的劳动关系的处理方式也不同。
    对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工,应当变更劳动合同。具体办法采取与原主体企业解除劳动合同,与改制企业签订新劳动合同的方式。由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利和义务,改制企业不需向职工支付经济补偿金。企业继续履行劳动合同必须承担两项义务:一是改制前后职工的工作年限合并计算;二是对合同期限不能协商一致的,继续履行原劳动合同未履行的期限。
    对分流到非国有法人控股改制企业的职工,原主体企业应当与其办理解除劳动合同手续,并依法支付经济补偿金;改制企业应当与职工重新签订劳动合同。
    13、改制企业是否可以办理老职工内部退养?
    对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工,原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致,可以继续实行内部退养。职工在改制前已办理内部退养手续的,一般由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。由改制企业履行原内部退养的协议的,应当在改制分流总体方案中明确。
    14、改制企业与职工变更或重新签订新的劳动合同有哪些规定?
    国有大中型企业实行主辅分离、辅业改制的企业应当在工商登记后30日内,与原主体企业分流到本单位的职工签订劳动合同。
    改制为国有法人控股的企业与职工重新签订劳动合同就劳动合同期限不能协商一致的,应当继续履行原劳动合同中尚未履行的期限;原劳动合同未履行期限短于3年的,应延长至3年。符合签订无固定期限劳动合同条件的,职工提出签订无固定期限的劳动合同,用人单位应当签订无固定期限劳动合同。
    对分流到非国有法人控股改制企业的职工,劳动合同的期限由改制企业与职工协商确定重新签订劳动合同的期限应不短于3年。
    15、辅业改制时对工伤职工等特殊人群的问题如何管理?
    辅业改制企业中工伤职工等特殊人群的管理是主辅分离中需要重视的问题之一。企业要根据实际情况,选择适合本企业实际的管理方式,并征得职工同意,妥善处理改制过程中这部分人员管理问题。
    一般可以采用以下形式:一是由原主体企业负责管理,按照《工作保险条例》的规定继续承担义务;二是原主体企业与改制企业签订委托管理协议,由改制企业代管;三是原主体企业与地方社会保险机构协商并签订协议,将这部分人员交由地方社会保险机构管理。无论采取哪种形式,在操作中都要落实资金来源,确保资金安全,实行专账管理,落实管理责任。
    16、国家对内部退养人员的政策有何具体规定?
    根据1993年国务院第111号令、劳社部发[2003]21号等文件的规定:
    (1)国务院第111号令规定了办理条件、待遇和程序。对距法定退休年龄5年以内;经本人申请,企业批准,可以退出工作岗位休养,由企业发给生活费,并按规定交纳社会保险费。职工达到法定退休年龄的,按规定办理退休手续。
    (2)在企业改制分流时,符合内部退养条件的职工,本人申请办理内部退养的,职工可与原主体企业签订内部退养协议,由原主体企业管理。对于在改制前已经办理内部退养的人员,由原主体企业继续履行与职工的内部退养协议。
    17、改制企业是否可以办理老职工内部退养?已办理内部退养的职工是否可以参加改制?
    对距法定退休年龄5年以内、符合内部退养条件的职工,原主体企业或国有法人控股的改制企业经与职工协商一致,可以继续办理内部退养。对改制为非国有法人控股企业的,改制后是否继续办理内部退养,由改制企业自主确定。
    已办理内部退养的职工,按照劳社部发[2003]21号文件规定,应当由原主体企业继续履行双方签订的内部退养协议。企业改制时,经与企业协商一致,已办理内部退养的职工也可以参加改制。
    18、辅业企业改制的形式有哪些?
    国有大中型企业对三类资产实施分离改制时,应该按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律法规的规定,通过合资、合作、出售、租赁等方式,改建为产权多元化的公司制(包括股份有限公司和有限责任公司)或股份合作制等企业形式。对于具备一定市场生存能力和发展潜力并且干部职工承受能力较强的改制单位,可直接改制为非国有法人控股的法人实体;暂时不具备上述条件的改制企业,可保持国有法人控股地位,但必须产权明晰、独立核算、面向市场、自负盈亏。
    19、辅业为什么要实行产权多元化的改制?
    859号文件总结吸收了各地企业大量实践经验,特别强调在主辅分离中对于改制分流的辅业单位,要改革国有产权的实现形式,通过吸收各类非国有投资,变过去的单一投资主体为多元化投资主体,建立以产权清晰为基本特征的现代企业制度和规范的法人治理结构,成为一个合格的市场竞争主体,而不再“克隆”出一批产权关系没有变化的国有独资企业。只有从产权上与原主体企业理顺了关系,才能在市场竞争中独立发展,并独立承担市场竞争的风险。辅业改制为公司制或其它形式产权多元化的企业后,主体企业与改制企业不再具有行政隶属关系,主体企业根据出资额承担有限责任,并依法享受股东的权利,不再像以前对辅业承担无限责任。职工与原主体企业解除或变更劳动关系,与改制企业重新签订劳动合同,建立起市场化的新型劳动用工制度。同时,实行产权多元化的改制也有利于辅业改变内部机制,加强管理,真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体;有利于职工转变观念,积极参与企业的生产和经营管理,提高企业效率。因此,将分离的辅业进行改制,是一种彻底改革的办法,发展的办法,是一个同步“五换”的过程,即换牌(从国有企业转变为国有独资公司)、换汤(国有独资公司到股权多元化特别是混合多元化)、换药(国企职工从企业人到社会人的转变)、换瓶(同步进行管理创新和技术创新)、换空气(培养股份制意识、形成公司治理文化、形成市场经济理念)。由此我们看出改制分流不同于以往的解决部分富余职工吃饭问题的办法,是解决辅业真正从国有大中型企业分离的关键所在。
    20、改制分流企业如何实现产权多元化和混合所有制?
    实践证明,对于一般竞争性领域的企业,国有独资不利于企业转换机制,参与市场竞争。国有企业中的大量辅业,一般都属于竞争性行业,设有必要继续保持国有独资的性质。按照859号文件规定,实施主辅分离的改制企业应该按照《公司法》及其它有关法律法规的规定,改建为产权多元化的公司制或股份合作制等企业形式。企业要实现产权多元化,一般可通过国有存量资本出售、引进增量资本投入等方式,引进外来法人、自然人等投资主体实现产权多元化。由于国有大中型企业实施分离改制时,分流职工解除劳动合同的经济补偿金可以用“三类资产”抵补,并在自愿的基础上转换为改制企业的股份,因此企业职工持股成为分离改制企业产权多元化的一个重要途径。
    21、为什么提出辅业改制可以分“两步走”?
    859号文件提出,辅业改制可以选择两种形式进行,一种是继续保持国有控股地位,另一种是非国有控股或其它非国有的企业形式;有条件的辅业单位(辅业资产质量较好、市场化程度较高、经营者或经营班子驾驭市场能力较强、职工观念转变比较到位等),可以直接改制为非国有控股的公司制企业或其他非国有的企业形式;对于一些暂时还不完全具备条件,或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位,第一步可以先改为国有控股的企业,在经过一段时间的发展,取得了一定的成效,干部职工对企业的信心也得到了增强之后,再进一步改制为非国有的形式。提出改制方式分“两步走”,主要考虑国有企业的情况千差万别,改革的进度和所处的环境以及职工的承受能力不一样,分“两步走”有利于企业根据其具体实际情况选择合适的改制形式,有组织有计划地分步实施。在具体操作中,我们鼓励有条件的企业直接改制为非国有法人控股的公司制企业或其他非国有的企业形式,这也是主辅分离辅业改制的方向。
    22、改制企业引入战略投资者应当具备什么条件?
    在引入投资时,一般可以考虑以下因素,作为判断投资者是否具备战略投资者的条件:
    (1)愿长期持有改制企业股权且产品或服务在市场上具有竞争力,有明晰的战略发展思路;
    (2)有健全的公司治理结构和现代管理体制。尊重股东、职工或各相关利益者的合法权益,不折不扣履行对中小股东、债权人和其他相关利益者的诚信义务;
    (3)具有成熟的企业文化,能够有效的对改制企业进行文化上的整合;
    (4)愿意妥善处理好改制企业分流安置职工,维护社会稳定;
    (5)资金实力雄厚等。
    23、改制企业职工持股的方式有哪些?
    主辅分离、辅业改制过程中,职工持有改制企业股权的主要来源有以下几种:
    (1)在自愿的基础上,职工解除劳动合同的经济补偿金
    用“三类资产”抵补,经产权变更、确认后,转换为改制企业的股份;
    (2)职工出资认购国有资产,经产权变更、确认后,转换为改制企业股份;
    (3)原企业所欠职工的债务,经双方协商同意后,原企业可用部分资产抵补后转换为改制企业股份;
    (4)职工直接出资认购改制企业的股份。
    24、改制企业职工如何持股?
    由于主辅分离、改制分流主要是以国有净资产支付解除劳动关系人员的经济补偿金,因此股东人数多、每个股东持股量少、持股趋于平均是改制企业的重要特征。辅业改制企业采用的主要形式是有限责任公司。《公司法》中对有限责任公司设立的条件做了相应的规定,其中对辅业改制具有较大限制的是有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立(《公司法》第20条)。而辅业改制企业股东人数往往都超过了设立有限责任公司的限制。这解决这一问题,在实际操作中,辅业企业改制企业可根据企业实际情况,按照有关规定,选举设立职工持股信托、工会法人持股、一股带多股、个人委托等方式进行职工持股。上述方式无论采用哪种方式,关键是履行好法律手续,妥善签订有关协议,向改制职工明确权利、义务和承担的责任及风险,必要时可进行律师见证或公证。
    采取委托信托投资公司持有改制企业股份是目前一种较为规范的方式。
    25、改制企业经营者如何产生?
    根据859号文件的规定,原主体企业在改制企业设立过程中,有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下,改制企业经营者产生方式有以下几种:
    一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘,股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。
    二是由原主体企业推荐,改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。
    为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作,对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱,不能胜任改制工作需要的,原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子,以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接,保证改制工作的顺利进行。
    26、辅业改制过程中,如何看待经营者持大股问题?
    十六大提出了“尊重复杂劳动”的观念和管理、技术等作为要素参与分配的方针政策。作为对复杂劳动进行产权定价的经营者持大股既是改制企业产权主体多元化的重要途径之一,又是完善公司法人治理结构重点要考虑的问题之一。
    在主辅分离辅业改制过程中,一方面企业与职工解除劳动合同要讲究公平的原则,按照劳动部21号文件的规定标准计发企业与职工解除劳动合同的经济补偿金,企业经营管理人员也应按照同样标准执行。过去的大量实践证明,在控制权不能实现集中的情况下,人均持股的效果是不明显的。
    在辅业改制过程中,企业的改制形式要有利于提高企业效率。实践证明,一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权,能够增加经营者的责任和风险意识,是对经营者实施长期激励的有效手段。
    此外,大量企业改革的实践已经证明,采取平均持股的方式不利于企业科学的经营决策机制的形成、不利于调动经营者、管理和技术骨干的积极性、不利于企业的持续健康发展。
    27、改制企业实施经营者持股应注意哪些问题?
    改制企业实施经营者持股主要应注意以下问题:
    (1)、经营者股权原则上要通过出资购买,不得无偿量化国有资产,不得低价转让、处置国有资产,防止国有资产流失;不得逃废债务,保护债权人的利益。
    (2)、经营者购股资金的来源要合法,经营者不得用贷款从事股本权益性投资;企业不得为经营者购股垫付款项,也不得为贷款提供担保。
    (3)、经营者持有股权但尚未缴付认股资金的,不得参与分红;超过法律规定期限尚未缴付认股资金的,应依法承担出资违约责任,改制企业的股权比例应当调整。
    (4)、改制过程中要注意在改制企业经营者选拔配置过程中自身行为的合法性,要尊重其他股东的合法权利。
    28、引入信托机制规范职工持股会的意义是什么?
    根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函[2000]110号)的精神,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此,目前职工持股会的社团法人地位在政策上已遭到否定,作为公司股东,其法律地位已经存在问题,已经采用职工持股会作为职工持股载体的公司面临再次规范的问题。
    我们认为,运用信托机制规范职工持股会是一种比较可行的选择。其操作方式如下:
    (1)理顺职工持股的载体。在职工持股会不能继续取得社团法人资格的情况下,可以由信托投资公司取代职工持股会持有股权,职工与信托投资公司建立信托关系,信托投资公司进行职工股权的管理,处理和收益分配。
    (2)确保职工参与企业管理。原职工持股会的内部管理机构予以调整,信托投资公司可将部分重要股东权如推举、委派、选举和更换董事、监事,提案权、表决权、监督权、建议权、质询权等委托持股职工代表行使,从而可以有效的实现控制权的集中,消除由于职工持股带来的一些副作用。根据信托法的规定,信托投资公司应对职工代表处理信托事务的行为承担责任。
    (3)落实股利分配,依照信托协议的规定,确保职工持股的股利分配。
    29、市场中介组织包括哪些?它们在企业改制分流中起什么作用?
    市场中介组织是指依法取得从业资格,为服务对象提供专业服务并出具相关法律文书的专门机构,包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、公证机构、证券交易所、审计师事务所、期货交易所、产权交易所等。西方发达国家的中介组织在市场经济中的作用可谓举足轻重,现在这些机机构更是充分利用各种信息技术和手段,使各类信息的储存达到高度集中,并用计算机联网而形式成信息网络,不仅为经济活动的各方提供了极大的方便和更加专业的服务,而且有效制止了盲目的市场经济活动。在我国从计划经济向市场经济转变的过程中,企业已初步认识了中介组织的价值,并开始利用中介组织为企业的经营活动服务。企业的改制分流是一个复杂的系统工程,不仅要解决大量的历史遗留问题,更要着眼于未来的发展,如果处理不好,就可能成为今后企业经营发展的障碍,因此,引入专业的市场中介组织帮助企业进行改制分流工作的咨询、策划和具体操作就显得尤为重要。
    30、中央企业改制分流总体方案主要应包括哪些内容?
    根据原经贸委办公厅、财政部办公厅、劳动保障部办公厅《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27号,以下简称27号文件)的规定,中央企业报送改制分流总体方案的主要内容包括:
    (1)集团公司概况、企业改革发展的思路和目标。
    (2)集团公司主业与辅业划分标准及具体内容;集团公司突出主业、提高主业竞争力方面采取的主要措施与做法。
    (3)集团公司下岗分流、减员增效、安置富余人员的基本情况。
    (4)集团公司确定的实施主辅分离、改制分流的工作原则、主要政策措施等。
    (5)集团公司对“三类资产”界定的依据,“三类资产”的总体情况包括资产分布、价值、人员、效益情况等。
    (6)纳入改制范围的改制企业情况,包括改制企业名称、资产、负债、主要业务、股本构成、改制分流的形式、产权主体多元化方式,改制企业的人员状况及分流安置意见等。
    (7)改制企业改制后股权结构,包括有无外来投资者进入、经营者持股比例和资金来源、职工持股的组织形式等问题。
    (8)理顺劳动关系及社会保险接续情况,包括经济补偿金来源及标准、改制企业职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险关系的安排。
    (9)内退人员、离退休人员及工伤职工等人员的管理。
    (10)改制过程中国有资产的处置,土地使用权变化情况。
    (11)集团公司主辅分离改制分流的组织实施机构,决策和实施程序。集团公司董事会或经理办公会关于主辅分离、改制分流方案的决议。
    31、集团公司在编制改制分流总体方案时应注意哪些问题?
    集团公司在编制改制分流总体方案时主要应注意以下问题:
    (1)集团公司编制改制分流总体方案应是一个自上而下、自下而上的过程。自上而下是指集团公司对所属企业的改制分流工作应进行统一部署和组织,确定本公司改制分流工作原则、主要措施和辅业改制的范围;自下而上是指总体方案是在改制企业具体改制方案的基础上,由集团公司汇总、编制而成。
    (2)特大型集团公司在编制总体方案时,因所属改制企业数量较多的,应本着成熟一批、报送一批的原则,分批报送改制企业名单及有关情况,稳步推进所属企业改制分流工作。
    (3)集团公司报送的改制分流总体方案主要应包括三部分内容(具体内容见上题):第一部分是集团公司概况,主要包括企业改革发展思路和目标、主业发展状况、组织实施机构等情况;第二部分是集团公司改制分流基本情况,主要包括改制分流工作原则、措施、“三类资产”总体情况、涉及人员情况等;第三部分是纳入改制范围的企业情况,主要包括改制企业名单、资产、负债、人员及分流安置、经济补偿金总额及来源、实现产权主体多元化的方式等。集团公司分批分期报送改制企业方案时,第一批(总体方案)以后的上报方案只要求说明第三部分的内容,即改制企业的总体情况。
    (4)集团公司应根据企业的长期发展战略及企业自身实际情况,合理界定主业与辅业的范围,并负责对所属改制企业的三类资产状况逐个进行认定。只有划入辅业范围的企业才能参照859号文件进行改制分流。
    32、中央企业在实施主辅分离改制分流中的主要工作包括哪些内容?
    集团公司要在摸清企业人员、资产、负债及生产经营情况的基础上,根据859号文件等有关政策的要求以及企业发展战略和结构调整的需要,制定出相应的精干主业、减员增效、安置富余人员的战略目标,从本企业的实际出发,统筹规划,做好三类资产的界定工作,研究制定具体的实施意见。
    (1)集团公司要建立主辅分离、改制分流的组织实施机构,建立健全相应的决策、组织、实施程序、规范操作。
    (2)组织各辅业单位的改制分流工作,帮助改制企业做好制定改制方案、资产处置、属地化管理、经营者选择、职工思想政治工作等各方面的工作。
    (3)经过自下而上和自上而下充分的规划、研究、讨论工作过程,集团公司编制改制分流总体方案,集团董事会或经理办公会讨论通过后分别报送国资委、财政部、劳动保障部审批。
    (4)做好分离改制的组织领导工作,要严格掌握政策及时发现操作中的问题。
    (5)调查研究,注意总结经验,不断完善政策。各个企业情况千差万别,各集团公司要根据中央制定的方针政策,结合实际大胆探索,勇于实践,及时了解、发现、解决改制分流中出现的新情况、新问题创造出更多更好的经验。
    (6)做好主辅分离改制分流的统计和备案工作。
    33、中央企业在实施主辅分离改制分流中的备案内容有些什么具体要求?
    根据27号文件的规定,集团公司将改制分流方案以下内容报国资委、财政部、劳动保障部备案;资产清查结果;资产评估报告核准文件或者备案表;股权设置方案及法人治理结构等情况;债权债务及土地处置方案;改制分流企业股东认购股份的协议;改制分流企业的公司章程;经企业工会或者职工代表大会通过的职工分流安置办法,安置富余人员的数量及比例,支付的经济补偿金及资金来源;分流职工缴纳社会保险费及社会保险关系接续情况。
    34、改制企业如何享受国家的扶持政策?条件是什么?
    国家对主辅分离改制,分流在政策上的扶持力度很大。国有大中型企业主辅分离,辅业改制分流安置本企业富余人员兴办的经济实体,符合如下条件经有关部门认定,税务机关审核,可享受三年内免征企业所得税的政策:
    (1)利用原企业的“三类资产”;
    (2)独立核算、产权清晰并逐步实现产权主体多元化;
    (3)吸纳原企业富余人员达到30%(含)以上;
    (4)与安置的职工变更或签订新的劳动合同。
    就国家对主辅分离的扶持政策而言,免征改制企业所得税只是一个方面,仅涉及一部分企业。859号文件对国有企业的更大的扶持在于拓宽了企业分流安置富余人员的渠道,特别是提出允许用国有净资产支付解除劳动关系人员的经济补偿,这项政策为大多数国有企业解决了改革劳动用工制度的成本支付渠道问题。
    35、企业的改制分流方案经职代会讨论有什么具体规定?
    实施主辅分离改制分流是一项关系到广大职工切身利益的深刻改革。在实施过程中企业既要坚持国有企业改革的方向,又要充分考虑各方面的承受能力,对辅业分离改制方案要进行充分论证,因此,企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会审议,充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项,则经职工代表大会审议通过;未经审议通过的,不得实施企业改制分流工作。
 

第二部分 主辅分离改制分流中的资产处置

 

第三部分 主辅分离改制分流中的债权债务处理

 

第四部分 主辅分离改制分流中的劳动关系处理

 

第五部分 关于企业改制问题

 

第六部分 主辅分离改制分流方案

 

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